范增居鄛人，在巢湖岸边过了七十年隐姓埋名与世无争的平静生活。陈胜揭竿而起，天下响应，投奔当然投奔老大。居鄛距离陈县虽然有七百里，范增还是风尘仆仆，赶赴陈县。范增想方设法终于见到陈王。
“大王，昔周武王汇集八百诸侯，亲帅大军吊民伐罪，才在牧野之战打败商纣。今大王号令天下，不亲统领大军。鄙人担心，派出去的将军们自立为王，不听号令，让楚国独自面对强秦。让秦楚鹬蚌相争，他们渔翁得利。鄙人建议，趁人心尚未未附，大王秋天出巡魏、赵。让天下知道，您才是君主。然后收其兵，冬天并立攻秦。如此才有必胜的把握。”范增说。
陈胜心说，你来迟了。寡人得到周文之前，说不定还会受你蛊惑，把你当成寡人的姜子牙，带你一起冒险出巡，收天下兵合力攻秦。但是现在没有这个必要了，寡人刚得到周文的捷报，函谷关已经被攻破了，没有必要冒险出巡收兵了。等灭了秦国，谁还敢不臣？
范增见陈王不吱声，还担心陈王没有听明白，不清楚被架空的风险。还在苦口婆心地巴拉巴拉摆事实讲道理。陈王不耐烦了。一个文不能文，武不能武，只会说历史故事的迂腐老头子，我留有何用。
陈王起身说：“先生辛苦了。寡人还有要事要处理，今天就到这吧。”
周文攻破函谷关，引起了大秦朝廷的恐慌，秦二世不得不上朝与大臣们商议对策。就在大家束手无策的时候，少府章邯提出了解决方案。少府九卿之一，相当于现在工商部长，秦二世慧眼识珠，破格提拔章邯为上将军，所有秦军的统帅。
章邯在秦始皇陵东面的戏亭，半夜偷袭楚军，打了楚军一个措手不及。然后乘胜追击，连战连捷，最后在渑池，将周文团团包围。周文兵败自刭。
再说吴广手下将军田臧看见以前不如自己的人，一个一个称王了，心思也活动起来了，于是联络人说：“周章军已破矣，秦兵旦暮至，我围荥阳城弗能下，秦军至，必大败。不如少遗兵，足以守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不可与计，非诛之，事恐败。”
田臧如果能够称王，大家不都水涨船高吗？于是装不知道纷纷表示。吴广打架可以，打仗不行，跟着他，大家都要被害死的。
于是田臧矫陈王令，杀了吴广。还献其首于陈胜。陈胜现在成了光杆司令，还能有什么办法，只能赐田臧楚令尹（丞相）印，使为上将（全楚军统帅）。虽然初尝了苦果，但还没有惊醒。
凡是都有两面性，田臧成为实际统帅，有了权力，也有了责任。章邯进兵荥阳，田臧将军队一分为二，自己田臧亲率领主力打援，留下李归继续围困荥阳。田臧西迎秦军于敖仓。与战，田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。此时陈王才后悔没有听范增之言，再找范增，范增已经不知所踪。
章邯解荥阳之围后，一面发文告各郡县，京军出征已经打败楚军主力，解了荥阳之围。你们要顶住，中央军马上就要来了！一面亲帅主力向陈县进攻。
阳城人邓说将兵居郏，章邯别将击破之，邓说军散走陈。铚人伍徐将兵居许，章邯击破之，伍徐军皆散走陈。陈王诛邓说。
章邯已破伍徐，击陈，柱国房君死。章邯又进兵击陈西张贺军。陈王出监战，军破，张贺死。
陈胜只好顶着腊月的寒风出逃，先向东南逃到汝阴（今安徽阜阳市）。秦军尾随而来，陈胜这时候才想起范增的话出巡收诸侯之兵。他想向东北逃往彭城，收秦嘉的军队。
逃到半路下城父（今安徽涡阳县西），陈胜已经成了孤家寡人，其御庄贾看陈胜大势已去，去彭城，秦嘉肯定会杀了他。楚国强大时陈胜出巡，收诸侯之兵，诸侯不敢叛变，现在成了孤家寡人了，还想收诸侯之兵，诸侯还不杀了他，说不定自己都小命难保。偏陈胜还自以为是楚王，自己说首倡者，别人就该听他的。对于神经不正常的陈胜，庄贾只能卖主求荣，杀之降秦换取功名。
范增去哪了呢？听说项梁拿下了江东，于是果断向东投奔项梁。在范增看来陈胜是泥腿子，烂泥扶不上墙；而项梁是大将军项燕之子，见识肯定比陈胜高好几个层次，万一像周文王、武王睿智，自己岂不是要成为姜子牙了。
范增还没有过长江，听说项梁率领八千子弟兵，从吴中出发，北渡长江，占领广陵（今扬州）。范增立马请求拜见项梁，项梁立刻召见了他。
范增将陈胜品行和天下形势向范增做了介绍。然后说：“陈胜不过是一个平民，既没有带兵打仗的能力，又没有御下的智慧，早晚要背架空。义军各自为战，虽众，早晚要背秦军各个击破。您乃大将军项燕之子，凭什么要去投奔他？”
“为了诛灭暴秦。”项梁说。
“我担心秦国没有灭，你先被灭了。不如向北发展壮大自己。”范增说。
项梁瞪大眼睛，鼓励范增继续说。
“第一，增援陈胜，巩固和扩大的是陈胜，消耗的是自己。”范增说。
项梁点了点头。
“第二，吴中是江南水乡，多船，少马，江东子弟水战更擅长。去平原与秦军作战对我军不利。不如依托邗沟（吴王夫差开挖的运河）与秦军作战。实在打不赢可以退到邗沟以东，秦军不善水战，过不了邗沟。能够确保我军立于不败之地。”范增说。
项梁又点了点头。
“第三，邗沟及其以东地区是湖泊沼泽地，不是主战场。便于趁虚而入。等势力壮大后，有了骑兵部队后，再与秦军在平原上争锋。”范增说。
项梁再点了点头。
“第四，在没有壮大之前，不要称王。要避免吸引秦军的注意。让他们打去。等他们都打得筋疲力尽，天下就是我们的了。”范增说。
“太好了。先生乃姜子牙也，请先生做我的军师。”项梁鞠躬说。
“好。”范增也不谦让，起身回礼说。
“羽，你过来。”项梁说。
“这是我侄儿，项羽。”项梁说。
“项将军。”范增拱手行礼。
“这是我新任命的军师范增。”项梁说。
“范军师。”项羽拱手行礼。
“范军师你可愿意与我结拜为兄弟？”项梁问。
“求之不得。”范增说。
“羽，你跪下。从现在开始，范军师就是你亚父，你对他要像对我一样。”项梁说。项羽父亲早逝，在他心里叔叔项梁就是他的父亲。
“是。亚父。”项羽跪下，咚咚咚磕了三个响头。